最近有位朋友想下海创业，我和他专门讨论了公司章程的设计技巧，整理成下面的内容。

    一家公司的制度核心是股东、董事、经理人之间的权利分配，这种权利分配一部分由公司法强制规定，而更多规则是可以在公司章程中自行规定的，大部分首次创业的朋友都低估了公司章程的灵活性。

一、股份的分配
    公司法允许各种出资方式，但要求折算成现金来验资，这里面就有很大灵活性。
    对于知识技能入股的朋友，各方估价后确定股份，最好能以现金方式体现在验资环节。也就是说以现金入股的股东将规定比例的资金交给知识入股者，然后各自以私人名义打到工商规定的验资账户。这样的手续安排保证了股份分配的合法性，杜绝了漏洞。

 

口头或者私人协议来分配的所谓“干股”，大家都别相信。

期权通常用于常见技能的补贴，如果你拥有特殊的、罕见的技能，应该直接争取股份。
另一方面也要注意，出资就意味着所有权转让给公司，而不再为股东所拥有，包括知识和技能（或指定时间、市场上的使用权）。

二、股东决策权的分配
   虽然默认是每股的决策权相等，但法律允许在章程中另作约定，只要在章程中规定不同股东在表决时按照什么比例发配表决权。章程中也可以做出更具体的规定，比如某位股东拥有在特定问题上的否决权，当然不同决策权的股份在转让时的限制和价格是不同的。

这样做的原因，是部分股东在将来有正确理解问题、正确决策的能力，而另一些只是跟风赚钱，决策权集中可以减少一些恶性博弈，公司价值反而提升，所以跟风的人愿意一起放弃部分决策权。比如google就采用这种模式。

三、分红的约定
    按照什么规则从纯利润中提取分红？是否按股权比例分配？是否有不同的优先权？
这些也是可以通过章程规定的，先付出、先承担风险的股东可以在这里提出一定的利益保护。

四、董事的选举
    有的创业者分不清股东会和董事会的区别，有的甚至说只要股东会，不设立董事会，这反而是违反公司法的。事实上更多的权力是由董事会行使的，股东会的决策内容比较虚。

于是在章程中很关键的一点就是董事选举的规则，不要小看这几行字，它会决定许多抉择走向。

 

下面举一个具体例子，比如一家公司董事会有三个席位，股东分两派各自控制70%、30%的股份。
    如果选举规则是针对每为候选人投票，简单多数的通过，那么掌握70%股份的一方可以决定三个董事席位。
    如果是所有候选人一起投票，小股东集中所有票数在一人身上是可以确保成功的，因为大股东不可能同时投出三个30%以上的票数。
    当然，章程里也可以规定董事由股东按照名额直接推举，不进行选举投票。

五、议事规则

很多朋友认为51%股份就可以控制一家公司，其实还要看具体的事情，根据议事规则来分析。比如什么是有效决议（决议范围、出席人数、弃权人数...），多少票数才算通过--简单多数-50%，也可以规定其他数字。

比如章程规定与其它公司合并需要股东会75%票数同意，那么只有51%股份的股东就不能一个人说了算，而拥有26%股份的股东即可否决这种议案。

六、经理人、财务负责人的提名和选举

这个问题和董事选举有些类似，包括这些具体问题：由谁提名？经理人和财务负责人配对提名，还是分别提名？出纳由谁选聘？

这些问题都是创立者之间协商的结果，只是要记得写入章程，不要怕工商变更的手续麻烦。

七、最关键的问题

公司章程的修改规则？通常是股东会有权修改，那么需要多少代表出席，多少同意票才可以通过修改？

小股东在此千万要注意，通过提高这个通过比例来争取否决权，如果大股东一家就可以修改章程，上面所有讨论都是白搭。

最后提醒一点：
    公司只是企业的一种形式，还有合伙人企业、合作社企业，适用于不同的情况。总的来说，公司制度在衰落和修补，合伙人、合作社制度在兴起。