上诉人（原审被告）河南盛润置业有限公司，住所地郑州市金水区政三街5号院6号楼7层。

法定代表人舒蒲娟，董事长。

委托代理人潘宏建，河南仟问律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）郑州华亚房地产开发有限公司，住所地郑州高新技术产业开发区瑞达路46号。

法定代表人马秋一，董事长。

委托代理人刘龙江，该公司职员。

被上诉人（原审原告）郑州市果品食杂总公司破产清算组，住所地郑州市南阳路315号。

负责人郭良，该清算组组长。

委托代理人赵洛军，该清算组工作人员。

委托代理人刘克锋，河南大公匡法律师事务所律师。

上诉人河南盛润置业有限公司与被上诉人郑州华亚房地产开发有限公司、郑州市果品食杂总公司破产清算组房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，郑州市果品食杂总公司破产清算组于2007年10月9日向河南省郑州市中原区人民法院提起诉讼，要求河南盛润置业有限公司、郑州华亚房地产开发有限公司按照双方签定的拆迁安置协议安置房产676.91平方米，支付2005年12月31日至实际回迁日的过渡费。河南省郑州市中原区人民法院于2008年10月24日作出（2007）中民一初字第2770号民事判决。河南盛润置业有限公司不服该判决，向本院提起上诉。本院于2009年5月15日作出（2009）郑民二终字第872号民事裁定，认为原审判决事实不清，撤销（2007）中民一初字第2770号民事判决，发回郑州市中原区人民法院重审。郑州市中原区人民法院依法另行组成合议庭进行了审理，于2009年9月30日作出（2009）中民一初字第2446号民事判决，河南盛润置业有限公司不服原判，向本院提起上诉。本院于2010年1月6日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院查明:1、1997年1月5日，原告与第一被告华亚公司签订房屋拆迁协议一份，主要内容为：一、甲方（华亚公司）拆除乙方（食杂公司）位于中原区建设西路房屋建筑面积183.73平方米，以乙方提供的有效房产证为准，根据有关拆迁条例规定，拆一还一。……三、另拆除乙方有争议房屋建筑面积101.18平方米，待乙方确权后，根据房屋使用性质统一安置。……五、乙方现有离退休、在职职工共计48人，在停产停业期间，甲方按每人每月290元向乙方支付职工生活补助费，职工人数以乙方拆迁前三个月工资表为准，过渡费暂定为18个月，职工生活补助费发放至新房交付乙方使用为止。1997年9月，原告与第一被告又签订拆迁协议书一份，约定，甲方（华亚公司）拆除原告营业房392平方米，拆一还一，在停产停业期间，甲方对乙方离退休、在职职工40人每人按280元的标准发放生活补助费，直至新房交付使用为止。协议签订后，原告如期搬迁，但第一被告华亚公司因各种原因迟迟不能将华亚广场项目建成使用，造成该项目搁置。

2、2004年10月8日，盛润公司与华亚公司签订项目合作合同，约定由二被告合作开发华亚广场2、3、4号楼高层住宅楼和独立的商业建筑以及该区域的相关工程。在合作过程中，二被告之间发生矛盾，工程停工。

3、2006年7月3日，在有关部门协调下，二被告签订资产转让协议一份，主要内容为：一、乙方（华亚公司）同意将华亚广场5号楼裙房在建工程约32000平方米及土地的产权有偿转让给甲方（盛润公司），转让价格为壹亿叁仟万元，主要用于偿还拆迁回购及过渡费发放和5号楼裙房、5号楼土地解押费用。二、付款办法：经乙方核实，1、约有45155649元为乙方回购拆迁户房屋赔偿费用；2、约有52339220元为乙方所欠被拆迁单位的过渡费；3、欠工行解支（后转农行长城公司）暂估3200万元，合计约1.3亿元。经协商长城公司所欠款由甲方支付并办理土地解押手续，过渡费用以乙方和被拆迁单位已签订的协议为准，两年半内分期分批支付。

4、2006年7月30日，双方又签订补充协议一份，主要内容为：1、继续履行甲、乙双方在2004年10月8日签订的合作合同；••••••3、2006年7月3日双方所签资产转让协议因被拆迁单位不同意协议主要条款，该协议同时作废。

5、2006年8月8日，被告华亚公司与32家被拆迁户代表签订回迁协议一份，并由中原区拆迁办予以见证。该回迁协议主要内容为：一、甲方（华亚公司）提供5号楼建设路临街1－3层营业房（西临桐柏路，以规划图纸为准），面积为18900平方米。二、被拆迁单位（除邮政局、派出所外）被安置面积为21911.5平方米，补差面积以1期裙房西1-2层，补足面积为止••••••八、拆迁生活过渡费从2006年元月份始顺延到回迁安置完毕为止；九、•••••••（2）2006年7月3日以来未经32家被拆迁单位同意华亚公司与盛润公司所签订的任何协议不予承认。

6、2006年9月3日，二被告再次达成项目转让协议书一份，主要内容为：甲（华亚公司）、乙（盛润公司）双方经友好协商，现就华亚广场5号楼及其裙房项目的转让事宜达成协议如下：“项目名称：华亚科技广场，位于郑州市中原区建设路以南、文化宫路以西、桐柏路以东。一、甲方同意将华亚广场项目的5号楼及其裙房项目转让给乙方，5号楼及其裙房未抵押土地过户给乙方，过户费用由乙方承担；••••••四、由乙方支付给甲方基于华亚广场项目产生的相当于回购费、过渡费的款项，其中13家拆迁户的回购费于2006年9月至12月底付清，32家拆迁过渡费于2006年12月至2007年6月30日前付清，具体支付办法另行约定。••••••八、除上述乙方承担的费用外，甲方的其他债务（含担保债务等）与乙方无关。••••••”同年9月4日，双方签订项目转让补充协议一份，主要内容为“双方于2004年10月8日签订的项目合作合同及2006年7月3日签订的转让协议予以解除，该补充协议作为2006年9月3日项目转让协议书的附件。”同年9月5日，双方再次签订项目转让补充协议一份，并由中原区拆迁办予以见证，主要内容为“基于甲、乙双方于2006年9月3日签订的华亚广场5号楼及其裙房项目转让协议第四条，双方达成如下补充协议：一、乙方支付给甲方基于华亚广场项目所产生的相当于回购费、过渡费的款项；二、对于13家拆迁户回购费：1、乙方于2006年9月份支付1000万元；2、乙方于2006年10月份支付1000万元；3、乙方于2006年11月份支付1000万元；4、乙方于12月底分期付清剩余款项。三、对于32家拆迁过渡费：1、乙方于2007年元月10日前支付1500万元；2、乙方于2007年6月30日前一次性付清余款。四、由监督方监督以上款项的支付。”

7、二被告在达成以上协议后，盛润公司于2006年9月5日来院起诉，请求确认二被告于2006年9月3日达成的资产转让协议为有效协议。2006年9月6日，双方同时到庭，在该院主持下，二被告达成如下协议即“原（盛润公司）、被告（华亚公司）于2006年9月3日签订的项目转让协议为有效协议，但涉及其他第三人权益的条款须经第三人确认；依照法律法规需办理变更、登记、备案、批准等手续的，依有关规定办理。”协议形成后，该院以（2006）中民一初字第2282号民事调解书予以确认，双方当日领取了调解书。

8、调解书生效后，在办理有关土地过户手续时，双方再次发生争执。2006年12月14日，盛润公司诉讼来院，要求华亚公司协助办理有关过户手续，后来撤诉。2007年1月25日，盛润公司来院申请执行，请求法院强制执行华亚公司履行调解协议中规定的变更义务。2007年2月2日，该院对该案予以强制执行。执行后，盛润公司陆续履行了相应义务，并将5号楼及其裙房建成竣工。但因二被告均不愿履行原告的回迁安置义务和2006年以后的过渡费支付义务，原告遂来院起诉，要求解决。该判决向各方当事人送达后，被告盛润公司不服，上诉于郑州市中级人民法院，郑州市中级人民法院于2009年5月15日将该案发还该院重新审理。庭审中，各方当事人均要求不再重新举证质证，均认可原审举证认证意见。

原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”；第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，原告与第一被告华亚公司于1998年6月15日签订的拆迁协议，系双方真实意思表示，为有效协议，双方均应切实履行。被告华亚公司迟迟不予履行，构成违约，故原告来院起诉，要求被告华亚公司继续履行合同对原告进行回迁安置并支付过渡费的诉讼请求，理由正当，应予支持。因华亚公司转让的仅仅是华亚广场项目中的一部分，并且根据2006年8月8日的回迁安置协议，华亚公司对原告仍负有安置义务。故被告华亚公司主张由盛润公司全部承担安置义务和支付过渡费义务的辩称，没有道理。《城市房屋拆迁管理条例》第十九条规定，“尚未完成房屋补偿安置的建设项目转让的，应当经房屋拆迁管理部门同意，原拆迁补偿安置协议中的权利、义务随之转移给受让人。”本案中，二被告于2006年9月3日签订的项目转让协议，华亚公司把华亚广场项目中的5号楼及其裙房转让给盛润公司并经中原区拆迁办同意，则华亚公司与原告的房屋拆迁安置义务随之转移给盛润公司，故原告起诉来院，要求被告盛润公司履行安置义务和支付过渡费义务的诉讼请求，理由正当，应予支持。被告盛润公司辩称其已经支付了合理对价，但在协议中二被告均回避了对原告的回迁安置问题，由其接手该项目所产生的义务，盛润公司也应予承担。但鉴于盛润公司只是承接了华亚公司部分项目工程，其对原告的安置补偿的责任是有限的，在其对原告安置补偿后，如果认为对其造成了损失，其可以向华亚公司进行追偿。

原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《城市房屋拆迁管理条例》第十九条的规定，经该院审判委员会研究决定，判决如下：一、被告郑州华亚房地产开发有限公司、河南盛润置业有限公司于本判决生效后三十日内按照拆迁协议的约定为原告郑州市果品食杂总公司破产清算组回迁安置676.91平方米房屋（其中101.18平方米有争议房屋按本协议安置给原告，如有